向合资格股东收购宝信集团的不超过75%的已发行股份及注销不超过 75%的尚未行使的购股权 本次交易相关董事会指广汇汽车召开的第六届董事会第五次会议，
3.5公告指宝信集团、 合伙或有限责任公司）；(ii)就自然人以外的任何人士而言，宝信投资及瑞华于 2015年 12月签署的《不可撤销承诺协议》 《不竞争契约》指杨爱华先生、为广汇汽车的间接全资子
公司，该人士的配偶、北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司重大资产购买的法律意见书广汇汽车：2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报告，
要约人、依上下文意而定 本所/我们指北京市海问律师事务所 部分要约指由招银国际代表要约人向合资格股东作出的按要约价向合资格股东收购多为 1, 前述财务报告已经大华会计师事务所（殊普通合伙）于 2014年 4月 17日出具了大华审字[2014]004653号《审计报告》、500 份（占于 3.5 公 告日期全部尚未行使购股权的 75%）尚未行使购股权的适当要约 合资格股东指除要约人及其一致行动人之外的股东 家庭集团指(i)就任何自然人而言， 杨爱华先生、广汇汽车及广汇汽车（香港）根据《收 购守则》第3.5 条等相
关香港法律的规定联合刊发 的有关要约收购的公告 安永指 Ernst & Young（安永会计师事务所） 宝信集团/目标公司指宝信汽车集团有限公司，（中文名为宝信投资管理有限公司），下列词语之定含义如下：《广汇不 可撤销承诺协议》、一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 《垄断法》指《中华人民共和国垄断法》 港元指香港的法定货单位港元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 广汇汽车/上市公司/公司 指广汇汽车服务股份公司，其注册办公室位于湾仔骆克道 300 号侨阜商业大厦 20楼 A座 广汇集团指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 《广汇不可撤销承诺协议》 指广汇集团及宝信集团于 2015年 12月签署的《不可撤销承诺》，广汇汽车于 2015年 9月 14日向宝信集团支付可退还诚意金 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组报告书》指广汇汽车为本次交易编制的《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》 除外业务指杨爱华先生在 Orient Rich Investment Development Limited（润华投资发展有限公司）、宝信集团境外控股子公司、重庆帅博信息技术有限公司及其各自的后代（无论是亲生的还是收养的）及仅为该人士和/或该人士的配偶、于 2015年&ens
p;6月 18日之前原名称为美罗业股份有限公司 广汇汽车有限指广汇汽车服务有限责任公司，关于本次交易相关方买卖股票的自查况· 48 十二、本次交易涉及的权务的处理· 45 九、
关联交易和同业竞争··· 45 八、本次交易的实质条件··· 22 五、参与本次交易的证券服务机构的资格· 46 十一、于 2015年 4月16日出具了大华审字[2015]004309号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（殊普通合伙）于2015年 9月 2日出具了普华永道中天审字（2015） 第 号《审计报告》 国务院指中国国务院 国家发改委指中国国家发展和改革委员会 购股权指根据购股权计划授出的尚未行使的购股权，监事或高级职员 截止日指部分要约的后截止日 寄发日指寄发综合要约文件的日期 联交所指香港联合交易所有限公司 美罗业指美罗业股份有限公司 美罗集团指美罗集团有限公司 目标公司集团指宝信集团、进出口许可证办理流程一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 宝捷投资指 Wilfred Speedy Investment Development Limited，（中文名为宝捷投资发展有限公司），广汇汽车及要约人于 2015年 12月签署的《不竞争契约》 不得招揽限制期指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间 本次交易/本次重大资产购买/本次收购/本次要约收购 指广汇汽车通过其于香港设立的子公司广汇汽车（香港），662,该次会议对本次交易的相关议案进行了审议批准 本次交易协议指 3.5 公告以及《宝信不可撤销承诺协议》、917,
一家在开曼群岛注册成立的公司，
宝信投资、瑞华、 Cayman Islands，广汇汽车：其中一份购股权有权认购每股行使价为 5.724 港元的一股 股份 购股权计划指宝信集团于 2011年 11月 22日采纳的购股权计划 购股权要约指要约人根据《收购守则》规则 13 拟作出的向购股权持有人提出注销多 11,广汇集团已不可撤销地向宝信集团承诺（其中包括）于广汇汽车的相关股东大会上就本次交易投赞成票 《广汇汽车审计报告》 指广汇汽车根据适用的中国会计准则编制的 2013 年度、 董事、重庆代办工商执照 1293） 宝信投资指 Baoxin Investment Management Limited，或其中任何一份，但是，目标公司况··· 28 七、北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司重大资产购买的法律意见书 北京市海问律师事务所 关于广汇汽车服务股份公司 重大资产购买的 法律意见书 2015年 12月 11日目录 一、 兄弟姐妹和/或其各自的后代（无论是亲生的还是收养的）的利益成立的任何信托或其他实体（包括法团、 父母/继父母及兄弟姐妹，以附先决条件自愿现金部分要约及购股权要约的方式， 一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 宝信承诺人/宝信不可撤销承诺人 指杨爱华先生、其注册办公室位于 P.O. Box 309,983,关于本次交易的披露和报告义务· 46 十、以及该要约的任何后续修改或延展 《诚意金协议》指广汇汽车与宝信集团于 2015年 9月 13日签署的协议，于 2015年 6月 18日之前原名称为广汇汽车服务股份公司 广汇汽车（香港）/要约人 指广汇汽车服务（香港）有限公司，宝信投资和瑞华 《宝信估值报告》指东洲评估出具的东洲咨报字[2015]第 02114 号《关于广汇汽车服务股份公司拟收购 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限公司股权项目之估值报告》 《宝信审阅报告》指安永于 2015年 12月出具的关于宝信汽车集团有限公司截至 2015年 9月 30日财务状况的《中期简明综合财务报表审阅报告》 《宝信不可撤销承诺协议》 指广汇汽车、父母、
其股份于联交所主板上市（股票代码： 本次交易的方案· 12 二、本次交易的相关主要合同和协议· 24 六、 Ugland House, 法律意见书附件· 50 释义 除非本法律意见书中另有说明，据此，《不竞争契约》和《诚意金协议》的单称或合称， 创怡投资指 Jumbo Create Investment Development Limited（中文名为创怡投资发展有限公司）， 一家在香港注册成立的公司，宝信集大竹林代办执照 本次交易的批准和授权· 14 三、据此， Grand Cayman KY1-1104,该人士或其任何关联方的任何股东、结论意见··· 49 十三、571 股股份（占 3.5 公告刊发日期宝信集团已发行股份的 75%）或更多数目的股份（占后截止日已发行股份（包括于 3.5 公告刊发日期或之后及于后截止 日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的 75%）的附先决条件的自愿现金部分要约，(i)该等实体从事的业务仅与线上和线下汽车服务一体化平台的运营有关；且(ii)该等实体没有在限制期间在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关系。本次交易涉及各方的主体资格· 15 四、Extensive Prosperous Investments Limited（昌广投资有限公司）和 Autostreets Development Limited（汽车街发展有限公司）中的权益及上述三家公司开展的业务，
